დამფუძნებლის ვესტინგი: ქართული + დასავლური ნორმები

დამფუძნებლის ვესტინგი არის სახელშეკრულებო მექანიზმი, რომელშიც დამფუძნებლები იღებენ წილს არა ერთად, არამედ თანდათან დროთა განმავლობაში — ჩვეულებრივ ოთხ წელიწადში, ერთ-წლიანი cliff-ით. თუ დამფუძნებელი წავა cliff-მდე, არაფერი დარჩება. თუ წავა მის შემდეგ, ინარჩუნებს იმას, რაც ვესტირებულია და უბრუნებს დანარჩენს კომპანიას.

ეს არის ერთადერთი დოკუმენტი, რომელიც ხელს უშლის ყველაზე მტკივნეულ წარუმატებლობას ადრეული ეტაპის კომპანიებში: თანადამფუძნებელი წავა მე-6 თვეზე წილის 50%-ის სამარადისოდ ჩაკეტვით, და დარჩენილ დამფუძნებლებს არ შეუძლიათ ფონდრაიზინგი, რადგან არცერთი ინვესტორი არ დააფინანსებს cap table-ს, რომელშიც უცხო ადამიანი ფლობს ნახევარს.

რატომ ითხოვენ ინვესტორები

ფასიან რაუნდზე თითო VC და უმეტესი ანგელოზი მოითხოვს დამფუძნებლის ვესტინგს, როგორც დახურვის პირობას. მათი მსჯელობა მექანიკურია:

• ფული, რომელსაც ისინი ანვესტირებენ, ვარაუდობს, რომ დამფუძნებლის გუნდი ჯერ კიდევ მუშაობს ორი წლის შემდეგ.
• თუ თანადამფუძნებელი წავა, მისი არავესტირებული წილები უნდა იყოს ხელმისაწვდომი ჩანაცვლების დასაქირავებლად.
• ვესტინგის გარეშე, წასული დამფუძნებლის წილი არის მკვდარი წონა cap table-ში — ის არ მუშაობს, არ ყიდის, აგროვებს ვიღაცის გასვლაზე.

პრაქტიკაში ეს არ მოლაპარაკდება. NVCA Model Legal Documents — დამფუძნებლის ვესტინგი — nvca

დასავლური სტანდარტი

ნაგულისხმევი გრაფიკი:

• 4-წლიანი ვესტი — წილი ვესტდება ხაზობრივად 48 თვის განმავლობაში
• 1-წლიანი cliff — არაფერი ვესტდება მე-12 თვემდე. მე-12 თვეზე, 25% ვესტდება ერთ ბლოკში. მე-13–48 თვეები ვესტდება 1/48 ყოველთვიურად.
• არანაირი აქცელერაცია ნაგულისხმევად, არჩევითი double-trigger აქცელერაცია კონტროლის ცვლილებაზე (შესყიდვა + შეწყვეტა)

Cliff არის ყველაზე მნიშვნელოვანი რიცხვი. ეს არის „რეალურად აპირებთ ამის გაკეთებას“ კარი. დამფუძნებელი, რომელიც წავა მე-11 თვეზე, ინარჩუნებს ნულ წილს — ეს დიზაინია. Cooley GO — დამფუძნებლის ვესტინგი — cooley-go

გავრცელებული დამფუძნებლის შეშფოთება: „ამაზე ვმუშაობდი ორი წელი დაარსებამდე; რატომ იწყება ჩემი საათი თავიდან?“ პასუხი: არ უნდა იწყებოდეს. ვესტინგის ხელშეკრულებამ შეიძლება ჩათვალოს დაარსებამდე ნამუშევარი დრო, როგორც უკვე ვესტირებული. ეს ჰქვია „ვესტინგის კრედიტი წინა მომსახურებისთვის“ და სტანდარტია დამფუძნებლის ვესტინგისთვის ფასიან რაუნდზე. სთხოვეთ.

რას ნიშნავს „cause-ით“

თუ დამფუძნებელი დათხოვნილია cause-ით, ის ჩვეულებრივ კარგავს ვესტირებულ წილებსაც კი. თუ წავა ან დათხოვნილია cause-ის გარეშე, ის ინარჩუნებს იმას, რაც ვესტირებულია.

„Cause“-ის განმარტება ცვალებადია. მკაცრი განმარტებები მოიცავს მოვალეობების არსებით დარღვევას, კრიმინალის ჩადენას, მოვალეობების შესრულებაზე ხანგრძლივ უარს. ფართო განმარტებები საბჭოს უფლებას აძლევენ დაითხოვოს ნებისმიერი დამფუძნებელი ნებისმიერი მიზეზით და მოახდინოს, რომ ეს იყო cause-ით. ფრთხილად დააკვირდით განმარტებას — ის განსაზღვრავს, არის თუ არა თქვენი ყველაზე ცუდი დღე ცუდი თუ კატასტროფული.

ვესტინგი ქართულ შპს-ში

ქართული შრომის კოდექსი (matsne.gov.ge, შრომის კოდექსი) არეგულირებს კომპანიასა და დამფუძნებელს შორის შრომით ურთიერთობას. თავად ვესტინგი არის კორპორაციული მმართველობის / აქციონერთა შეთანხმების ინსტრუმენტი, არა შრომითი ინსტრუმენტი. სტრუქტურა მუშაობს საქართველოში, მაგრამ გარკვეული ხახუნით:

• მექანიზმი. შპს-ში ვესტინგი ჩვეულებრივ ხორციელდება წილის შესყიდვის უფლების მეშვეობით უკუ-ვესტინგით: დამფუძნებელი იძენს თავის ყველა წილს წინასწარ ნომინალური ღირებულებით, და კომპანია ფლობს უკან-შესყიდვის ოფციონს არავესტირებულ წილებზე თავდაპირველი შესყიდვის ფასით.
• საგადასახადო რეჟიმი. წილების ვესტინგის ქართული საგადასახადო რეჟიმი ნაკლებად განვითარებულია, ვიდრე აშშ-ის §83(b) არჩევანი. 15% გადადებული კორპორაციული გადასახადის მოდელი ნიშნავს, რომ ჩვეულებრივ არ არის დაუყოვნებელი საგადასახადო მოვლენა გრანტზე, მაგრამ განაწილებები ან წილების გაყიდვა იბეგრება.
• აღსრულებადობა. უკან-შესყიდვის უფლებები აღსრულებადია ქართული სახელშეკრულებო კანონის ქვეშ, მაგრამ სასამართლოებს ნაკლები პრეცედენტი აქვთ კიდე-შემთხვევებზე (წასული დამფუძნებელი, რომელიც უარს ამბობს არავესტირებული წილების უკან გადაცემაზე). დააფიქსირეთ ფრთხილად.

ქართული-მხოლოდ კომპანიებისთვის ქართული-მხოლოდ ინვესტორებით, კარგად ჩაწერილი ქართული ვესტინგის ხელშეკრულება კარგია. ნებისმიერი კომპანიისთვის, რომელიც საბოლოოდ აიღებს დასავლურ ფულს, აწყვეთ ვესტინგი ისე, რომ ის გადასატანი იყოს Delaware C-Corp-ში — ფლიპმა უნდა შეინარჩუნოს არსებული ვესტინგის გრაფიკი, არა გადატვირთოს.

§83(b) არჩევანი (Delaware C-Corp დამფუძნებლები)

თუ დარეგისტრირდით Delaware C-Corp-ად (ან გადააფურდით), მოგენიჭებათ შეზღუდული წილი, რომელიც ვესტინგს ექვემდებარება. ნაგულისხმევად, IRS განიხილავს თითო ვესტინგის ნაწილს, როგორც ჩვეულებრივ შემოსავალს ამჟამინდელი სამართლიანი საბაზრო ღირებულებით. დამფუძნებლისთვის ეს შეიძლება იყოს უზარმაზარი საგადასახადო ვალდებულება წილებზე, რომელთა გაყიდვა ჯერ შეგიძლიათ.

გამოსავალი არის §83(b) არჩევანი — ერთგვერდიანი წარდგენა IRS-ისთვის გრანტიდან 30 დღის განმავლობაში. ის ეუბნება IRS-ს, რომ თქვენ ირჩევთ დაბეგვრას შეზღუდული წილის სრულ ღირებულებაზე გრანტზე, ვიდრე თითო ვესტინგის ნიშანზე. ნულ-ღირებულებიანი დამფუძნებლის წილისთვის, საგადასახადო ვალდებულება გრანტზე თითქმის ნულია, და მთელი მომავალი დაფასოება იბეგრება, როგორც კაპიტალის მოგება გასვლისას.

გამოტოვეთ 30-დღიანი ფანჯარა და მისი წარდგენა მოგვიანებით აღარ შეგიძლიათ. ეს არის ერთადერთი ყველაზე გავრცელებული თავიდან აცილებადი შეცდომა არა-აშშ-ის დამფუძნებლებისთვის, რომლებიც Delaware C-Corp-თან მუშაობენ. Cooley GO — §83(b) elections — cooley-go

ყველაზე მტკივნეული წარუმატებლობის რეჟიმი

ორი-დამფუძნებლის კომპანია ვესტინგის გარეშე:

• მე-1 თვე: გადანაწილება 50/50, „ჩვენ მეგობრები ვართ, ეს ფურცლები არ გვჭირდება“
• მე-4 თვე: თანადამფუძნებელი იგებს, რომ სამუშაო უფრო რთულია, ვიდრე მოლოდინი იყო, წყვეტს გამოჩენას
• მე-6 თვე: თანადამფუძნებელი ოფიციალურად წავა, იღებს სამუშაოს ბანკში
• მე-9 თვე: დარჩენილი დამფუძნებელი პრეზენტირებს ინვესტორებთან; პირველი შეკითხვა: „ვინ ფლობს 50%-ს და რატომ?“
• მე-12 თვე: დარჩენილი დამფუძნებელი ან (ა) თავს ანებებს, (ბ) მოლაპარაკდება მტკივნეულ, ძვირადღირებულ წილის უკან-შესყიდვაზე, ან (გ) იწყებს თავიდან ახალი ერთეულით და გადააფურდის ყველაფერს

ეს თავიდან ასაცილებელია ერთი დოკუმენტით ხელმოწერილი დღე ერთიდან. დოკუმენტი არასახარბიელოა საუბრისთვის („ვენდობით ერთმანეთს, რატომ ვაყენებთ კონტრაქტს ამის წინააღმდეგ?“) — და ზუსტად ამის გამო, ეს არის ყველაზე მნიშვნელოვანი დიალოგი, რომელსაც დამფუძნებლები გაურბიან.

როდის უნდა მოაწყოთ

დღე ერთიდან. იმ მომენტში, როცა დარეგისტრირდებით, სანამ ერთად ერთ ხაზ კოდს დაწერთ. ღირებულება მაშინ გასაკეთებლად არის ერთი არასახარბიელო დიალოგი. ღირებულება მას შემდეგ, რაც დამფუძნებელი წავა, არის კომპანია.

თუ დღე ერთიდან არ გააკეთეთ და ჯერ კიდევ ფონდრაიზინგამდე ხართ, გააკეთეთ მომდევნო ფასიან რაუნდამდე — ინვესტორები მაინც მოითხოვენ, და ცალმხრივად მისი მიღება, სანამ ისინი ითხოვენ, არის უფრო ძლიერი პოზიცია, ვიდრე მოგვიანებით კაპიტულაცია. Y Combinator — Founder agreements — yc

წაიღეთ ეს თქვენს ადვოკატთან

თანმხლები ერთგვერდიანი მოიცავს შეკითხვებს, რომელიც უნდა მიიტანოთ. არ მიიტანოთ თანადამფუძნებლის უთანხმოების შემდეგ; მიიტანეთ იმ კვირას, როცა დარეგისტრირდებით.